¿Has pensado en la sucesión de una empresa y en lo que podría suceder con tu negocio si falleciera inesperadamente el administrador unico? Recientemente, tuvimos varias consultas sobre este asunto, por lo que comparto esta nota que analiza los temas clave y enfatiza la importancia de revisar los Artículos de Asociación. La planificación anticipada de lo que debería suceder con el control y la propiedad de una empresa, si un director / accionista falleciera es un asunto crítico para el que los directores y accionistas de la empresa deben estar bien preparados y tener debidamente documentado.
Control de empresa si fallece un administrador único
Te recordamos en este enlace https://apfconsultores.es/cual-es-la-responsabilidad-del-administrador-unico-de-una-empresa la importancia y funciones del administrador único de una empresaLa primera preocupación, es qué sucederá con el control y el funcionamiento diario de la empresa, incluido quién pagará las facturas, incluidos los salarios, los alquileres y los servicios públicos.
Muchas cuentas bancarias comerciales, están configuradas para que sólo un director pueda autorizar pagos del banco y con ese director único ya no se pagarán facturas, la empresa no podrá continuar hasta que se designe un nuevo director signatario.
La empresa, también incumplirá su requisito legal de tener al menos un director natural en todo momento.
Administrador único y propiedad de la empresa
Cuando fallece un accionista, las acciones pasan automáticamente a los albaceas del fallecido (representantes personales). Los derechos de voto de las acciones, se suspenden hasta que se liquide el patrimonio del difunto y los albaceas del difunto (o el administrador del patrimonio si no hubiera testamento) transfieran las acciones del difunto a sus nuevos propietarios de acuerdo con su testamento.
En todas las empresas, deben existir normas de funcionamiento de las mismas, el hecho del fallecimiento de un adimintrador único es muy importante, pues deja claro un problema que se puede complicar mucho si no existe nada establecido.
La importancia de revisar los artículos de asociación
Los derechos del albacea para transferir las acciones, dependen de los estatutos de la empresa en particular. La Ley de Sociedades de 2006 introdujo nuevas cláusulas en los artículos modelo, para ayudar a transferir el control de una empresa si un director único falleciera sin disposiciones especiales.
Artículo 17 (2) “En todo caso en que por fallecimiento la sociedad no tenga accionistas ni directores, los representantes personales del último accionista fallecido tienen derecho, mediante notificación por escrito, a designar a una persona para que sea un director.»
Surgirán problemas si la empresa se constituyó antes de 2006 y no se han actualizado sus artículos. Estos artículos, requieren que las transferencias de acciones deben ser aprobadas por un director o un secretario de la empresa designado. Sin un director vivo o un secretario de la empresa designado, el representante personal del fallecido debe solicitar una orden judicial para nombrar un nuevo director para aprobar la transferencia de acciones.
Las ayudas de una Asesoría
Una asesoría puede revisar los artículos de tu empresa por tí y asegurarse de que tengas las disposiciones correctas para las circunstancias de tu empresa, de modo que, en caso de fallecimiento, los beneficiarios del patrimonio no tengan que pasar por un fallo judicial costoso y estresante para mantener la empresa.